前瞻中美元首会晤:[公告]荣科科技:关于健康数据产业基金对外投资的公告

发布日期:2019-06-11 浏览次数:

 

前瞻中美元首会晤:[公告]荣科科技:关于健康数据产业基金对外投资的公告


证券代码:300290 证券简称: 荣科科技 公告编号:2019-021



荣科科技股份有限公司

关于健康数据产业基金对外投资的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


特别提示:

1、本次产业基金对外投资无需提交公司董事会审议。

2、交易对方及标的公司与本公司均无关联关系。



为更好地利用上市公司投融资平台,围绕公司整体发展战略及规划进行前瞻性
投资和布局,储备大健康、大数据等业务领域的优质标的资源,加速公司向健康数
据领域的应用、服务和运营提供商方向进行战略转型,荣科科技股份有限公司(以
下简称“公司”)与北京融拓创新投资管理有限公司(以下简称“融拓资本”)共
同发起设立沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“产业基金”),作为公司产业整合的平台。具体内容详见披露于中国证监会指定
的创业板信息披露网站的《关于发起设立健康数据产业基金的公告》。今日公司接
到产业基金拟收购德美诊联医疗投资管理有限公司(以下简称“德美诊联”或“标
的公司”)的通知,具体情况如下:

一、本次投资概述

2019年2月28日,产业基金与上海复旦张江生物医药股份有限公司、中和厚
德投资管理有限公司、北京丰源天翔医疗投资管理有限责任公司、腾正企业管理咨
询(苏州)有限公司、上海增祥投资有限公司签署《股权收购协议》,产业基金有
意收购上述股东持有的德美诊联63%股权(对应注册资本3465万元)。


二、交易对手方介绍


1、名称:上海复旦张江生物医药股份有限公司

类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

住所:上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号


法定代表人:王海波

注册资本:9230万元人民币

成立日期:1996年11月11日

营业日期:1996年11月11日至无固定期限

经营范围:研究、开发生物与医药技术(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用除外),生产中间体,医疗器械、药品(小容量注射剂(抗肿瘤药)、散剂、原料
药、体外诊断试剂),销售自产产品,医疗器械(II类:医用激光仪器设备)的批发及进
出口业务,并提供相关的技术服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
理、专项规定、质检、安检管理等要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展
经营业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、名称:中和厚德投资管理有限公司

类型:有限责任公司(自然人独资)

住所:上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号203-38室

法定代表人:冯文

注册资本:10000万元人民币

成立日期:2014年12月24日

营业日期:2014年12月24日至2044年12月23日

经营范围:股权投资管理,资产管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】

3、名称:北京丰源天翔医疗投资管理有限责任公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:北京市朝阳区建国路93号院12号楼116号

法定代表人:林延峰

注册资本:200万元人民币

成立日期:2015年4月21日

营业日期:2015年4月21日至2035年4月20日

经营范围:投资管理;项目投资;投资咨询;企业管理;经济贸易咨询;市场调查;
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;企业管理咨询;企业策划、
设计;公共关系服务;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;体育咨询。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内


容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4、名称:腾正企业管理咨询(苏州)有限公司

类型:有限责任公司

住所:苏州市吴中区木渎镇香榭假日山庄塞纳晴园19幢2号(独立住宅)

法定代表人:李莉明

注册资本:1000万元人民币

成立日期:2016年12月7日

营业日期:2016年12月7日至无固定期限

经营范围:企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、旅游信息咨询、市场营
销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、名称:上海增祥投资有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢411室

法定代表人:徐伟力

注册资本:1000万元人民币

成立日期:2015年4月30日

营业日期:2015年4月30日2045年4月29日

经营范围:实业投资,投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】

三、 交易标的基本情况

名称:德美诊联医疗投资管理有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路308号2幢1106室

法定代表人:杨小林

注册资本:5500万元人民币

成立日期:2015年7月27日

营业期限:2015年7月27日至2035年7月26日

经营范围:医疗投资管理,健康产业管理,项目投资,资产管理,投资咨询,商务咨
询,医疗咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】


四、交易的主要内容

1、定义及释义

收购方或产业基金 指 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限
合伙)。


出售方1或复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司。


出售方2或中和厚德 指 中和厚德投资管理有限公司。


出售方3或北京丰源 指 北京丰源天翔医疗投资管理有限责任公司。


出售方4或腾正企管 指 腾正企业管理咨询(苏州)有限公司。


出售方5或上海增祥 指 上海增祥投资有限公司。


目标公司或德美诊联 指 德美诊联医疗投资管理有限公司。


目标股权 指 出售方所持有的目标公司63%股权及其所对应的下属
全部子公司或门店(具体子公司及门店如本协议附件一所列示)的相应权益。


2、收购股权

2.1收购方同意(基于出售方在本协议中所作的承诺与保证)按照本协议约定
的条款和条件收购复旦张江持有的德美诊联30.04%股权(对应注册资本1,652.2万
元),中和厚德持有的德美诊联5%股权(对应注册资本 275 万元),北京丰源持
有的德美诊联7.96%股权(对应注册资本437.8万元),腾正企管持有的德美诊联
10%股权(对应注册资本 550 万元)以及上海增祥持有的德美诊联10%股权(对应
注册资本 550 万元)。各出售方均同意按照本协议约定的条款和条件且按照本条所
述的持股比例分别向收购方出售其持有的目标公司共计63%股权(对应注册资本
3465 万元)。根据本协议约定的股权转让交割后,目标公司的持股结构如下:

股东

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

复旦张江

1100

1100

20%

中和厚德

550

550

10%

北京丰源

385

385

7%

融拓智慧

3465

3465

63%

合计

5500

5500

100%



2.2出售方、目标公司应在本协议生效并在出售方收到第一期股权转让款后即
开始:

(1)向工商局办理目标股权转让的工商变更登记手续,及(2)其他因本次交


易需向政府主管部门办理的任何审批/登记/备案手续(如需)。收购方应尽力配合
提供办理变更登记手续应需由收购方负责提供的文件。


2.3各方一致确认,为本次交易交割办理股权转让及股权质押工商变更/登记的
需要,出售方与收购方将就目标股权另行签署股权转让协议和股权质押协议,为免
歧义,各方一致确认,(1)该等股权转让协议和股权质押协议仅用于办理工商登记
之目的,不得用于其他目的;以及(2)如该等股权转让协议和股权质押协议与本协
议存在任何不一致或冲突之处,以本协议约定为准。


3、交割先决条件

3.1在下述所有交割先决条件(但收购方根据第3.2条规定放弃一项或多项交
割先决条件除外)得以成就或满足之后,出售方和收购方同意进行交割:

(1)目标公司向收购方提供召开股东会批准目标股权转让的股东会决议复印件;

(2)目标公司其他股东针对本次交易向收购方出具所需的放弃优先受让权承诺
函复印件;

(3)出售方及目标公司已为本次交易办理工商变更登记手续,并已获工商局核准
本次交易所对应的股东变更登记,在股东变更登记完成后收购方合法持有目标股权;

(4)目标公司已为本次交易办理其他任何政府主管部门所需的任何批准/登记/
备案手续(如需);

(5)出售方就本次交易已取得任何所需的内部决策程序及审批程序,包括但不限
于出售方董事局批准,及其他所需的国资监管部门或授权单位关于本次交易的审批
(如需);

(6)除尚欠付出售方2637.8万元的借款以及目标公司聘请的第三方审计机构出
具的 2018 年度审计报告列明的应付款项外,除非经收购方事先确认或同意,目标
公司及其如附件一所列示子公司不存在其他对外欠款或应付款。


(7)对目标公司尚欠出售方债务, 目标公司承诺按照本协议附件四所列示的还
款计划(包括但不限于还款时限及金额)向出售方进行偿还。同时,为了担保该债
务的履行,由收购方出具承诺函, 承诺在股权转让完成后30个工作日内,将其持
有的目标公司32.96%股权质押给出售方1。


(8)出售方均已作出保证,保证目标股权权属状态清晰,出售方均合法地持有目
标股权且有权出售目标股权,在双方办理工商变更登记之前,目标股权之上存在的
股权质押已经合法解除,目标股权之上不存在任何权利障碍;


(9)截至签署日和交割日,任何一项出售方及目标公司所作陈述或保证均是真
实、准确和完整的;

(10)截至签署日和交割日,目标公司未发生任何出售方可合理预见重大不利影
响的情形。


3.2各方应尽力促使第3.1条规定的全部交割先决条件在本合同生效之后45个
工作日或各方另行约定的其他期限(以下简称“交割先决条件成就期限”)内得以
成就或满足。收购方有权(但无义务)在交割先决条件成就期限届满之前或之时放
弃上述第3.1条所列的一项或多项交割先决条件,以使各方可以按照本协议规定进
行交割, 因政府主管部门政策调整等原因造成的交割条件未能成就或者延迟成就
的,不受45个工作日的限制。


3.3如本第3.1条所述的全部交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内成
就或满足的(但收购方根据第3.2条规定放弃一项或多项交割先决条件除外),则
收购方有权选择解除本协议,并要求出售方向收购方支付相当于收购总价格的10%
作为赔偿(各出售方按照各自出售比例占总出售比例的份额进行分担);如本第3.1
条所述的全部交割先决条件全部成就或满足后,收购方放弃本次交易的,则出售方
有权要求收购方将所有已经受让的股权转回,并要求出售方向收购方支付相当于收
购总价格的10%作为赔偿(各收购方按照各自出售比例占总出售比例的份额进行分
享)。


3.4出售方应在第3.1条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知收
购方该等交割先决条件已成就或满足(以下简称“交割通知”)。


3.5 出售方和收购方应采取一切必要措施并相互配合,以促使第3.1条所列的
所有交割先决条件得以成就或满足。


4、收购价格

4.1收购方同意按照如下表格列出的各收购价格(“收购价格”)收购出售方
各自所持有的目标股权。为避免歧义,收购方和出售方确认收购价格应包括出售方
出售目标股权依法应缴纳的各项税费。


出售方

出售股权比例

对应目标公司注册资本(万元)

向出售方支付的收购价格(万元)

复旦张江

30.04%

1,652.2

1,652.2

中和厚德

5%

275

275




北京丰源

7.96%

437.8

437.8

腾正企管

10%

550

550

上海增详

10%

550

550

合计

63%

3465

3465



4.2 收购方与出售方同意收购价格分为三期支付,具体如下:

(1)本协议生效后10个工作日内,收购方应向各出售方支付该出售方相应对价
的 30%。(“一期股权转让款”);

(2)在交割条件全部成就或被出售方放弃之后10个工作日内,收购方应向各出
售方支付该出售方相应对价的40%(“二期股权转让款”);

(3)在交割完成后起40个工作日内,收购方应向各出售方支付该出售方相应对
价的30%(“三期股权转让款”) 。


5、目标公司法人治理

5.1目标公司董事会

5.1.1目标公司董事会由5董事组成,其中3名由收购方提名,出售方应对收
购方提名的董事投赞成票。


5.1.2目标公司董事会应每年至少召开两次董事会会议。目标公司董事会作出
的有效决议,必须经全体董事的过半数通过。


5.2目标公司监事

目标公司设监事1名,由收购方提名。


5.3 目标公司管理层

目标公司设总经理及财务总监,均由收购方提名。


6、违约责任

6.1任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。


6.2 除本协议规定的其他权利外,守约方还有权要求违约方在十五(15)个工
作日内进行补救、改正;如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约方在
上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的,守约
方有权向违约方主张损害赔偿。


6.3 若收购方延迟支付股权转让款,在各方未能达成延迟支付相关协议的前提
下,收购方应当支付延迟履行金额日千分之五的违约金。 就出售方根据本协议应支
付的任何款项(包括但不限于任何违约金),出售方应当支付延迟支付金额日千分


之五的违约金。


五、对公司产生的影响及风险提示

本次收购的主体为产业基金,对公司日常经营没有实质影响,亦对于公司财务
状况不构成直接影响。但倘若标的公司发展不善,亦可能造成公司对产业基金的投
资不能收回的风险,敬请广大投资者注意。




特此公告。






荣科科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日


  中财网

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